十一月，黄巾军首领管亥经过数年发展，重新在青州集结出三十万人，浩浩荡荡进入泰山郡，以图劫掠。泰山太守应劭亲率文武与管亥数次交锋，前后斩首数千级，缴获老弱妇幼万余人，辎重金银二千两。
黄巾军数战不利，管亥率众退出泰山郡，转攻乐陵，欲借道平原郡与盘踞在八百里太行山内的百万黑山军会合。
乐陵郡和平原郡都是公孙瓒的地盘。
闻知此讯，公孙瓒率步骑两万人，在黄河北岸迎头痛击，大破青州黄巾军，斩首三万余，
黄巾军丢弃辎重，想渡过黄河撤还青州。
可是，已经杀疯了公孙瓒哪里会放走这个扬名立万的机会？等黄巾渡河过到一半时，公孙瓒率军出击，再次大败黄巾军，俘虏十万余人，死者数万，黄河水都被鲜血染成了红色，
此战公孙瓒缴获车辆、甲胃和财物无数。管亥仅率万余人，狼狈逃回青州。
公孙瓒由此威名大震，声威远播。
随后，公孙瓒携大破黄巾之威，兵逼冀西九郡，诸郡县慑其强武，纷纷叛离袁绍，归附于他。
袁绍非常惊恐，授于公孙瓒堂弟公孙范为渤海太守印鉴，派他到南皮游说公孙瓒，想与公孙瓒息兵止战，共谋发展。
但公孙范一到渤海，便带着军队协助公孙瓒攻破青州和兖州北部残余黄巾军，取其青壮成军，并占据当地，兵势日益强盛。
公孙瓒遂任命严纲为冀州牧，田楷为青州牧，单经为兖州牧，并将冀州治内郡县官员全部换成了自己人。
至此，幽州武人公孙瓒，以庶子的出身一路玩命，终于成长为中原地面上最能打的诸侯。
地盘横跨三洲，治下人口两百多万，兵马二十余万，其中五万是精锐骑兵；甚至连骑兵中的精锐白马义从，也已经发展到万余人。
此时距离第二次诸侯讨董结束还不到半年，时间刚刚步入初平二年（191年）。
轰轰烈烈的二次诸侯讨董以朝廷西迁，放弃了对关东地区的控制权而结束，关东地区自此陷入分崩离析的乱局之中。
当看到身为皇室宗亲的刘备都参加会盟的时候，各路诸侯都意识到，汉室这面旗帜是扶不起来了，要想在乱世中生存下去并逐鹿中原，唯有发展自己的势力。
诸侯讨董刚结束时，袁绍虽名望满天下，但其实实力缩小的不值一提，他只是靠着袁家巨大的名望才得到了四个军师类大才的投奔，但在乱世争雄，光有声望是不够的，还必须有足够的实力。
于是讨董还没结束，袁绍就听从了谋士逢纪的建议，把目光瞄准冀州。
逢纪给袁绍的建议是‘“夫举大事，非据一州，无以自立；若据冀州，北和刘备，南图天下，则霸业可成也！”
当时的冀州牧韩馥虽然是个没主见的人，却敏锐的察觉到袁绍有图谋他冀州的企图，所以一直对袁绍防范甚严。讨董还没结束，就把拨给袁绍的5000兵马要了会来。
等讨董一结束，干脆将袁绍阻挡在冀州之外，令其不能回转渤海（袁绍之前是渤海太守，渤海太守印鉴在其手中）。
袁绍在众谋士的建议下，暗中联结公孙瓒南下进攻韩馥，同时派人去劝说恐吓韩馥，意图令其将冀州相让。
袁绍不费吹灰之力就得到冀州，实力一飞冲天，事业也迎来了向上期。
但是，还没来得及高兴多久，公孙瓒就崛起了。
由于公孙瓒麾下的士卒有相当一部分是常年在边境对乌桓作战众历练出来百战精锐，而袁绍麾下的士兵只是继承韩馥得来，都是些没经历过什么战事的新兵，只有韩馥的叛将。也就是袁绍现在的联盟麴义，麾下有一支八百人的先登死士，晓习羌斗，兵皆骁锐。
在袁绍相约公孙瓒共分冀州之前，麴义就已经先一步与韩馥翻脸，占据郡县，拥兵自重。
韩馥屡战麴义，不能胜，又闻公孙瓒将南侵，内外交困之下，便将冀州这个烂摊子让给了袁绍。
袁绍受让冀州后，境内一度呈现出三足鼎立的局面——公孙瓒占据冀州东部，麴义占据冀州南部，袁绍统领冀州中西部。
不过，袁绍很快便说服了麴义站在自己这一边，共同对抗公孙瓒。
面对来势汹汹，手握二十万兵马的公孙瓒，袁绍对仅有800人的先登死士根本不报什么希望。
再加上自己的八大谋士的军师技都是以“免技能伤害”为主，并没有能抵抗骑兵冲脸的军师技；袁绍只好尽力向公孙瓒求和，避免发生战争。
袁绍觉得自己根本打不过公孙瓒。
何况还不知道幽州牧刘备有没有在给公孙瓒撑腰。
公孙瓒也是这么认为的。
于是，面对袁绍的服软，公孙瓒日益嚣张，不断派兵进逼冀西九郡，武力抢占地盘，挤压袁绍的生存空间。
袁绍对此并没有太多办法，只能逐步后撤，避免与公孙瓒开启大规模战事。
好在，公孙瓒并不是只盯着冀州一处地盘下手，在进逼冀州的同时，又令部将向东占据青州全境，向南攻略兖州，兵锋直逼东郡。
三线出击！
这让袁绍大松一口气。
袁绍一边加强训练士卒，整顿军备，一边派辛毗出使兖州，联络东郡太守曹操共击公孙瓒；另一边派荀谌
出使涿郡，探听幽州牧刘备的口风，看看刘备到底会不会插手冀州之争。
如果刘备不插手冀州之争，那他袁绍说不得要与公孙瓒一战了。
因为他已经退无可退，再退就要退出冀州了。
如果刘备有意插手冀州之争……那也要尽量说服刘备保持中立。
无论付出任何代价！
冀州可是他袁绍凭本事忽悠来的，绝不能拱手让给公孙瓒。
……
涿郡，州牧府。
众文武分列左右，刘备高坐主位，看着笔直立在堂下的冀州来使，澹澹问道：“如果先生此来是为袁氏做说客，劝我保持中立的话，那便不必开口了。”
荀谌拱了拱手，认真的说道：“在下此来并非为袁氏做说客，而是为明公一世英名而来。”