赤壁大战之后，刘备的势力日趋强大。多次想讨伐刘备。而曹操也有心腹大患。
那就是曹操集中兵力攻打刘备的时候。怕西凉的马腾趁机进攻许都
马腾是什么人呢？马腾是东汉末年割据凉州一带的军阀。凉州就是现在的西北地区。
马腾长得人高马大，是典型的西北人。他的孩子有后来的蜀汉五虎上将之一的马超。还有马休，马铁，马云禄（女英雄）等。这些人成为了马腾的得力助手。并帮助父亲完成割据一方的势力。
马腾与边章，韩遂等人关系很好。并一起共事。
马腾早年因讨伐羌人作乱有功，以前被汉灵帝时封为征西将军。他与镇西将军韩遂是结拜兄弟，并曾参与董承的衣袋诏之盟，是曹操的心腹大患之一。
早在曹操发动赤壁大战前。就有马腾与韩遂的后顾之忧。
后来，只是曹操部署有当。马腾和韩遂没有乘机夹攻曹操。
等到曹操赤壁大战，大败而归。回到北方的时候。曹操才认识到马腾，韩遂的威胁。
所以曹操现在所作得第一个任务就是荡平马，韩。
《演义》上讲，曹操采用了谋士荀攸的计谋。诏令马腾进许都。并准备暗中除掉他。马腾接到诏书以后。让长子马超统领羌兵留守西凉。自己带着次子马休。三子马铁和侄儿马岱引军五千来许都城外二十里驻扎。
曹操派黄奎骗马腾入许都见皇帝，以便下手。可是这黄奎是个忠义之人，并对曹操恨之入骨，于是便将曹操的阴谋告诉了马腾，还让他先下手为强，在曹操出城点军时将其杀掉。两人商议好后，黄奎便告辞回家去了。
可是这个计划，胎死腹中。被人告了密。所以流产了。
事情就是这样的。黄奎回到家后一时大意。便将这事告诉了小妾春香，春香又告诉了黄奎的妻弟苗泽。因为苗泽与春香有私情。一直想找机会除掉黄奎，好与春香苟合。遇到如此好机会，岂能放过，于是苗泽连夜向曹操告了密。
第二天，曹操假装点军，暗伏兵马，将马腾和他的儿子抓住斩首，随后又将黄奎一家老小杀害。苗泽上前请功，曹操却说道；“为了女人，你害了姐夫一家，留你这个不忠不义之人有何用！”说罢，把苗泽也杀了。
然后，马腾的侄子马岱带领一千骑兵在后，听从许都逃回的军士说了马腾父子被害之事，又听说曹操派人把守各处关隘。于是，马岱只得弃了士兵，化妆成商人，连夜逃遁，奔西凉去了。
曹操杀了马腾后，刚了结了一桩心事，忽然听探子来报，刘备要取西川。曹操吃惊道：“若刘备真取了西川，那他的羽翼就长成了，以后更难对付了！”为了牵制刘备，曹操采纳了陈群的建议，起兵三十万，南征孙权。
孙权得知了曹操大军直逼江南，急忙叫鲁肃写信请刘备相助。诸葛亮回信给鲁肃说，刘皇叔自有退兵之策。然后，诸葛亮让刘备写信给马腾儿子马超，让他起兵为父亲报仇。
却说马超做了个噩梦刚被惊醒，忽然一个人踉跄而入，哭着跪在了地上说：“叔父被曹操杀了！”马超一看，此人正是马岱。马超闻讯后，哭倒在地，被众将扶起，他恨恨地说：“不杀曹操，誓不为人！”
这是《演义》上记载的，马超，韩遂起兵功曹。
正史上对马超，韩遂起兵功曹。还有另一种说法。
211年，曹操派钟繇，夏侯渊去讨伐张鲁。那曹操为什么要讨伐张鲁呢？
这是因为张鲁所在的地理位置。张鲁所在的地理位置位于汉中。汉中是直通西川的一个重要门户。假如刘备他们夺取了西川。那刘备下一个目标就是北上的汉中。一旦汉中被刘备所得。那么曹操的北方腹地就不保了。
所以曹操就要先下手为强。讨伐汉中的张鲁。但是在讨伐张鲁的路上。曹操必要经过马超和韩遂的属地了。再加上马超和韩遂的叛乱。那么曹操的首要目标就是拿下马超和韩遂的叛乱。那么曹操的首要目标就是拿下马超和韩遂的西凉军。
那么言归正传。曹操派大军去讨伐张鲁的时候。凉州的韩遂，马超也对曹操起了疑心，于是和候选，程银，杨秋，李堪，张衡，梁兴，成宜，马玩等人一起举兵，驻兵潼关，与曹操开战。
对于马超，韩遂起兵攻曹。还有一种说法。在建安十六年（公元211年）春。曹操为了逼反马超和韩遂在关中攻击张鲁，必经马超和韩遂的防地。这就逼得两人揭竿而起公开反曹。
这是作者猜测另一个曹操想讨伐张鲁的原因。
所以作者简单归纳了两点曹操出兵讨伐张鲁的原因。
第一点，因为刘备若取西川。汉中必亡。所以曹操先下手为强。
第二点，假以讨伐张鲁为由。灭掉西凉，韩遂，马超势力。
不管是曹操是什么原因讨伐张鲁。反正也要和西凉的马超和韩遂干一仗。
马超和韩遂的西凉军，大多数都是些残兵败将，抵不过曹操的铁骑。
所以，马超和韩遂在军队上先输给了曹操。
还有就是在计谋上，曹操的谋士贾诩给曹操上了一计。曹操听从了贾诩的计谋。并付之实施。
这个计谋就是离间计。离间韩遂和马超的关系。
这个计谋是后来的事了，以后会用上。
先说说，马超和韩遂是怎样驻兵潼关的。
《演义》上说，马超和韩遂的西凉军势如破竹一举拿下了长安。向潼关进发。之前，长安郡守钟繇退守潼关。曹操在得知长安失馅后，不得不暂停南征，命曹洪，徐晃带兵接替钟繇镇守潼关，并说若在十天内失了关隘，皆要斩首。
后来，曹洪和徐晃到了潼关。坚守不出。马超则是用“激将法”辱骂对手。
于是，后来曹洪想出战。几次都被徐晃拦住了。到了，后来到了第九天，曹洪再也憋不住气了。便引兵冲出了关内。
西凉兵则是引诱曹洪上钩。曹洪果然中计。便带兵一路追赶西凉兵。
这时，徐晃正在关上查点粮车，望见曹洪下关厮杀，急忙地引兵追上，大叫曹洪回马。
这时，忽然喊声大起，西凉伏兵从四面杀来，曹洪和徐晃大败而逃，潼关就这样被马超军占领。