這時，想反他的人不少，其中，曲江侯蕭勃，就是其中的一個。
這個蕭勃，就是當初侯景作亂的時候，陳霸先投靠他，想和他一起舉兵攻打侯景的蕭勃。可惜的是，蕭勃只想稱霸一方，不想滅了侯景，所以，最終和陳霸先分道揚鑣。
如今，他看見陳霸先獨霸朝政，當下在廣州舉兵北伐。
他的人從五嶺至南康，也就是今天的江西，聲勢浩大。
蕭勃以郢州刺史歐陽頠及其部將傅泰、蕭孜爲前軍，到了豫章，分兵佔據要點：歐陽頠屯兵苦竹灘，傅泰據守蹠口城。
南江州刺史餘孝頃在新吳也舉兵響應蕭勃，以其弟餘孝勱守郡城，自己則率軍出豫章據守石頭，與蕭孜會合。
這樣一來，蕭勃儼然成了氣候。
陳霸先得報之後，立即派平西將軍周文育率軍進擊。
周文育到了豫章後，命軍主焦譙僧度襲擊餘孝頃，把上牢所泊的船隻都奪取，然後，立柵固守。
周文育的軍隊遠道而來，很快就沒有糧食了，諸將想要撤退。
周文育堅決不同意，他遣使出臨川去向內史周迪求助。
周迪答允送糧食。
周文育得到有糧食的消息後，當下故意以舊船運老弱，順流而下，燒豫章柵欄，假裝撤退。
餘孝頃知道周文育沒有糧食，以爲他的是撤退，當下不設防備。
周文育帶着精兵，由小路日夜兼程，佔據芊韶。
芊韶上游有歐陽頗、蕭孜，下游則是傅泰、餘孝頃，周文育據中築城，切斷敵軍聯繫。
這樣一來，蕭勃這一邊的人馬，可就都陷入了孤立無援的境地。
歐陽頠聽聞消息，頓時大驚，連忙退入泥溪。
周文育派嚴威將軍周鐵虎等襲俘了歐陽頠，又派其將丁法去攻俘了傅泰。
蕭孜、餘孝頃軍聞訊退走。
三月，蕭勃在南康得知歐陽頠等兵敗的消息，頓時驚慌。
他一驚慌，他的那些手下就知道蕭勃成不了事了，跟着他混，只有死路一條。
蕭勃的部將陳法武、譚世遠看情況不對，當下斬殺蕭勃，拿着他的首級降梁。
四月，蕭孜、餘孝頃仍據石頭抵抗。
陳霸先遣平南將軍侯安都協助周文育攻擊。
這樣一來，蕭孜、餘孝頃哪裏抵擋得住
侯安都的軍隊夜燒他們的船艦，周文育率水軍、侯安都則率步兵，協同進攻。
蕭孜見大勢已去，當下出降，餘孝頃則逃往新吳。
陳霸先此時，展現了他的見識，那就是用兵法中的不戰而屈人之兵，他以歐陽頠爲衡州刺史，並派他征討嶺南。
歐陽頠對蕭勃那些部將知根知底，同時很多人都是他當初的手下，所以，他一到嶺南，諸郡皆降，很快就攻克廣州。
五月，蕭勃最後的部將餘孝頃也投降了。
蕭勃之亂，至此平定。
蕭勃之亂吼，王琳跟着起來作亂。
這個王琳，是湘、郢二州刺史，他對陳霸先獨掌朝政，也是心中不服，當下於太平二年，公元557年五月，大治船艦，準備進攻陳霸先。
十月，侯安都進抵武昌，王琳部將樊猛棄城退走。
周文育軍由豫章進到武昌，與侯安都會師。
就這時，陳霸先廢蕭方智自立爲帝，建立陳朝。
侯安都聞訊後，認爲師出無名，此役必敗。
周文育卻不贊成侯安都的看法，堅持要去滅王琳。
二人於是產生意見，互不配合，而他們的部下又相互爭執，不相和睦。
這樣一來，王琳的人馬得以進軍到郢州。
王琳的部將潘純陀在城中遠遠地向侯安都等軍放箭，侯安都見了，勃然大怒，當下率軍包圍郢州。
郢州還未攻陷，王琳已率大軍抵達沌口。
侯安都得知消息，匆忙撤圍前往沌口迎戰。
哪裏知道，途中又遇大風，無法前進。
王琳據守東岸，侯安都據守西岸，兩軍相持數日後方纔交戰。
王琳乘坐平肩輿，手執鉞親自指揮作戰，他的手下見了，更是勇猛。
侯安都的人馬見了，登時潰退。
王琳乘勝追擊，擒獲了侯安都等將領。
王琳逐個引見被俘的陳軍將帥，只有周鐵虎辭氣不撓，死不屈服的樣子。
王琳便留下所有將帥不殺，只殺周鐵虎一人。
王琳把侯安都等捆起來，關在所乘的艦船上，派親信宦官王子晉看守他們。
王琳將湘州軍府遷到郢城，又派部將樊猛襲取江州。
公元558年正月，王琳率十萬大軍東下，抵達湓城，在白水浦練兵。
他巡視了部衆之後，豪情大起，說：“可以作爲勤王之師了，溫嶠又算得了什麼呢”
同月，王琳與陳霸先同時授予控制着長江中流的北江州刺史魯悉達官職，但魯悉達首尾兩端、遷延不定。
王琳因而無法東下，派使者去勸誘魯悉達，魯悉達最終仍未服從。
王琳便向北齊求援，並要求送還滯留在北齊的永嘉王蕭莊，要立他爲梁朝皇帝。
二月，北齊派兵護送蕭莊回到江南，並冊拜王琳爲梁朝丞相、都督中外諸軍、錄尚書事。
王琳派侄子王叔寶率所統轄十個州刺史的子弟前往鄴城作爲人質，同月，王琳擁戴蕭莊在郢州即位，改年號爲天啓。
蕭莊任命王琳爲侍中、使持節、大將軍、中書監，改封爲安成郡公，其餘官職都依照北齊的冊命。
王琳總管梁朝的軍國大事。
六月，陳霸先派司空侯瑱與領軍將軍徐度率領水師作爲先鋒前往討伐王琳。
同月，陳霸先派吏部尚書謝哲去宣諭王琳，王琳誓跟陳霸先鬥到底，哪裏會投降
八月，侯安都等人趁王琳在白水浦，當下賄賂了王子晉，在他的幫助下，逃回建鄴。
陳霸先再次展現了他的大度，對侯安都等人沒有追究，還讓他們官復原職，繼續領兵攻打王琳。
十二月，蕭詧派大將軍王操掠取王琳控制下的長沙、武陵、南平等郡。
王琳的勢力逐步削弱，眼看要失敗。
可就在這時，陳霸先去世了