他第一想做的，就是報殺父之仇。
他的父親和世萊被燕鐵木兒和元文宗圖帖睦爾毒死，所以，爲報父仇，他下詔毀太廟文宗室，然後廢太皇太后卜答失裏，並將她賜死，流放了圖帖睦爾的兒子燕帖古思，還繳銷了當年元文宗宣稱他不是元明宗兒子的詔敕。
他復仇之後，“被服袞冕，祼於太室”，祭告父親元明宗，並追上諡號。
次年正月，順帝改元“至正”，任命脫脫爲右丞相，宣佈將“與天下更始”，準備大展宏圖、中興元朝。
元順帝“圖治之意甚切”，脫脫爲挽回元朝統治危機，亦實施了一系列改革，史稱“脫脫更化”。
這個脫脫，是蒙古蔑兒乞部人，元仁宗延佑元年出生在一個地位顯赫的蒙古貴族家庭裏。
他的伯父就是伯顏，獨秉國政達八年之久；他的父親馬札兒臺，自元仁宗以來即居要職，伯顏罷相後即任中書右丞相。
他這樣的出身，想起來，自然是自然之事。
脫脫，他自幼養於伯父伯顏的家中。稍長，就學於名儒吳直方。
吳直方，儒學素養很深，曾與方鳳、謝翱、吳思齊等名儒交遊過。
他出遊京師，任教於周王和世萊藩邸。
和世萊出走後，改任上都路學正。
脫脫的父親馬札兒臺對他的智謀大加讚賞，比之爲諸葛孔明。於是，延入府中教其子脫脫、也先帖木兒。
吳直方是脫脫的啓蒙教師，後來成爲脫脫的心腹幕僚。
少年時代的脫脫，膂力過人，能挽弓一石，是一位顯見的將才。
但經吳直方的諄諄善誘，他接受了許多儒家文化，雖然不習慣於終日坐讀詩書的生活，他的進步依然是很明顯的。
脫脫善書畫，書法剛毅有力，酷似顏真卿；畫竹頗得妙趣。
他受儒家思想影響最大的是用儒家標準做人，他立下了"日記古人嘉言善行，服之終身"的志向。
脫脫十五歲時，爲泰定帝皇太子阿剌吉八怯憐口怯薛官。
元文宗圖帖睦爾即位，他漸被擢用，天曆二年，公元1329年任內宰司丞兼成制提舉司達魯花赤，不久，命爲府正司丞。
至順二年，公元1331年授虎將、忠翊侍衛親軍都指揮使。
妥歡貼睦爾即位後，他的伯父伯顏，有翊戴之功而獨攬大權，他亦隨之飛黃騰達。
元統二年，公元1334年，由同知宣政院事兼前職升同知樞密院事。
第二年，在挫敗前右丞相燕鐵木兒子唐其勢餘黨塔裏、塔剌海等的戰鬥中，脫脫立有戰功，拜御史中丞、虎符親軍都指揮使，提調左阿速衛，進爲御史大夫。
此後，伯顏"獨秉國鈞，專權自恣，變亂祖宗成憲，虐害天下，漸有奸謀"。
脫脫是伯顏的親侄兒，當然被視爲親信。
伯顏曾以脫脫爲宿衛，用以監視妥歡貼睦爾的起居。
脫脫雖自幼養於伯顏家中，但目睹伯顏倒行逆施，勢焰薰灼，深感事態嚴重，慮一旦事敗，伯顏有殺身之禍，自己也會受牽連。
於是，一場以家族內部鬥爭爲形式、關係到政權易人和政策變化的政變正在醞釀着。
脫脫與生父馬札兒臺進行商議。
其父雖然也感到事態嚴重，但不敢貿然付諸行動。
脫脫乃問計於吳直方。
吳直方說："傳有之：大義滅親。'大夫知有朝廷耳，家固不宜恤。"
脫脫說："事不成奈何"
吳直方說："事不成天也，一死復何惜即死亦不失爲忠義耳"
脫脫頓足說："吾意決矣。"
吳直方引經據典，爲脫脫鼓氣，終於使脫脫下了剷除伯顏的決心。
脫脫進一步的行動，就是獲取妥歡貼睦爾的支持和贊同。
妥歡貼睦爾雖然年輕，但並不甘心做傀儡，脫脫測知伯顏擅權，"帝患之"；
伯顏矯旨擅殺郯王徹徹禿，貶走宣讓王帖木兒不花、威順王寬徹普化，"帝益忿之"；
伯顏胡作非爲，"帝積不能平"。
特別是至元四年，公元1338年，脫脫獲知伯顏與太皇太后卜答失裏謀立燕貼古思而廢妥歡貼睦爾，把此事告訴了吳直方，吳直方教他"以密告於帝，令帝知而預爲之防"。
因而，脫脫與妥歡貼睦爾之間是有共同思想基礎的。
但是在宮廷複雜的環境裏，在伯顏的淫威下，妥歡貼睦爾未敢輕易表態，私下派心腹世傑班、阿魯對脫脫反覆試測後才釋去疑心，表示支持脫脫採取行動。
至元五年，公元1339年，脫脫曾兩次準備下手，均因準備不足而未下手。
這一年，脫脫與伯顏的矛盾實際已經暴露。
十一月，河南省臺掾史範孟因不滿其地位低下，假傳聖旨矯殺行省長官，命原河南廉訪使段輔居省中權事，自命爲河南都元帥。
五天後事泄被殺。
這件事因牽連廉訪使段輔，伯顏大怒，命御史臺臣上章言漢人不可爲廉訪使。
作爲御史大夫的脫脫與吳直方商議。
吳直方說："此祖宗法度，決不可廢，盍先爲上言之。"
脫脫入告於帝，故御史臺臣上章被妥歡貼睦爾駁回。
伯顏知出於脫脫，大怒，言於帝說："脫脫雖臣之子，其心專佑漢人，必當治之。"
再加上脫脫增兵宮門的事，使伯顏對脫脫愈益增疑。
至元六年，公元1340年二月，伯顏約妥歡貼睦爾去柳林打獵，妥歡貼睦爾託疾不去。
伯顏遂邀太子燕貼古思同往。
脫脫密告妥歡貼睦爾說："伯父久有異志，茲行率諸衛軍馬以行，往必不利於社稷。"
脫脫遂與世傑班、阿魯合謀以所掌士兵及宿衛士控制京師，先收京城門鑰，由親信列布城門下。
當夜，妥歡貼睦爾在玉德殿詔近臣汪家奴、沙剌班及省院大臣先後入見；中夜二鼓命太子怯薛月可察兒率30騎抵柳林太子營，連夜將燕貼古思接回京師；即起草詔書，命中書平章政事只兒瓦歹奉詔前往柳林。詔書稱："伯顏不能安分，專權自恣，欺朕年幼。.變亂祖宗成憲，虐害天下今命伯顏出爲河南行省右丞相。"
伯顏，自他出去打獵的那一刻起，他的命運，就已經掌握在別人的手中了小招說：魏晉南北朝更新速度最快。
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