德軍對工廠區的炮擊停止後，步兵便在坦克的掩護下，朝着還冒着滾滾濃煙的蘇軍陣地發起了進攻。其中進攻紅十月拖拉機廠區的部隊，就有一個坦克營和兩個步兵營。
堅守紅十月拖拉機廠的是古裏耶夫的近衛第39師，該師下轄近衛步兵第112、第117、第120團和近衛炮兵第87團，共有一萬多人，他們原隸屬於莫斯卡連科的近衛第一集團軍，由於工廠區的防禦力量需要加強，便被大本營劃歸崔可夫指揮。
德軍指揮官很狡猾，一邊派人正面佯攻，一邊派出了部隊，繞過了蘇軍重兵把守的家屬區，迂迴到了防禦薄弱的廠區側面。由於蘇軍都把防禦中心放在了廠外的家屬區，和正門方向，壓根沒人察覺約有一個連的德軍，正在三輛坦克的掩護下，撲向了工廠區的圍牆。
當德軍的坦克開足馬力撞塌圍牆，闖進工廠區時，被十幾名正在附近搬運物資的工人發現了。看到突然出現的德軍坦克，有的工人站在原地發呆，傻乎乎地盯着越來越近的坦克；有的工人，則摘下背在身上的步槍，朝着駛過來的坦克徒勞地射擊着；也有一兩名機靈的工人，立即跳進了附近的交通壕，頭也不回地朝厂部大樓的方向跑去，他們準備把敵人闖進工廠區的消息，向上級領導進行彙報。
跟在坦克後面衝進來的士兵，見前方出現了拿着武器的工人，立即毫不遲疑地開了槍。密集的槍彈，頃刻間把擋在坦克前面的工人全部打倒。消滅了出現在他們視野裏的工人後，德國人沒有繼續朝廠區內衝，而是迅速地佔領了圍牆邊的陣地，以防止蘇軍可能發起的進攻，並準備堅守到大部隊趕到爲止。
廠長彼得唉得知德軍從廠區北面的圍牆衝進來後，不禁大喫一驚，他連忙拿起電話，撥了一個號碼後，對着話筒大聲地說：“喂，我是廠長彼得，立即給我接殲擊營”
電話很快就接通了，廠長報出自己的名字，對着殲擊營營長說：“鮑爾沙克少校，德國人用坦克撞塌了廠區北面的圍牆，約有一個連的德軍從缺口處涌了進來。我現在命令你，立即率人立即趕過去，消滅那些從圍牆缺口處衝進來的敵人。”
“明白了，廠長同志。我立即帶人趕過去。”鮑爾沙克所率領的民兵殲擊營，按照計劃是準備去支援工廠正面的守軍，此刻得知德軍居然從工廠的北面撞塌了圍牆闖進來，便決定臨時改變行動方向，先將敵人從工廠區趕出去，再去增援近衛師也不遲。
按照鮑爾沙克的想法，自己手下的殲擊營有四百多人，要消滅一個連的德軍，應該沒有多大問題。誰知等他們發起進攻後，排着密集隊形衝鋒的民兵們，在德軍的坦克炮火和機槍的掃射下，瞬間就死傷慘重。
看來自己的部隊被德軍輕易地擊退，鮑爾沙克不由氣得牙癢癢的，他揮舞着手槍，試圖阻止那些從前面逃回來的戰士，結果根本就攔不住，驚慌失措的戰士們，如同退潮般地朝後跑去。
鮑爾沙克撤回了自己的臨時指揮所，給廠長彼得打去了電話，哭喪着臉說：“廠長同志，敵人的防禦太嚴密了，我們的第一次進攻，已經被打退了。”
對於這樣的結果，似乎早就在彼得的預料之中，他等鮑爾沙克一說完，就衝着話筒繼續說道：“鮑爾沙克少校，進攻，必須不停地進攻，一定要把敵人趕出去。如果讓敵人在工廠區站穩了腳跟，那他們就會把那裏當成進攻出發點，到時堅守在家屬區和工廠正面的近衛師，就會面臨腹背受敵的境地。”
“少校同志，”連長聽到鮑爾沙克的這道命令後，腿都嚇軟了，他連聲說道：“我們連裏的很多新兵都沒有打過仗，讓他們去進攻，不是讓他們送死嗎”
“就算是送死，也必須給我往前衝。”鮑爾沙克把眼睛一瞪，衝着連長說道：“假如我們不進攻的話，敵人就會在廠裏站穩腳跟，一旦他們的主力部隊趕到，我們就沒法守住再守住工廠了。上尉同志，你明白嗎”
半個小時以後，殲擊營發起了第二次進攻。這次鮑爾沙克吸取了上次的教訓，沒有讓全營同時進攻，而是隻派出了一個連，採用稀疏的隊形衝向被敵人佔據的工事。爲了確保這次進攻能取得勝利，鮑爾沙克還佈置了兩挺重機槍，爲進攻的戰士們提供火力支援。
這些穿着便服或工裝的戰士們，端着上了刺刀的步槍，勇敢地衝向了敵人佔據的陣地。雖說他們表現得很勇敢，但在敵人密集的火力前，他們還是成片成片地倒下，短短的三百米距離，沒等衝到敵人的陣地前，全連一百多號人就一個不少地全倒在了槍林彈雨之中。大部分戰士當場犧牲，少數沒有立即死去的傷員，倒在冰涼的泥土地上慘叫着。
看到進攻的部隊，在短短的幾分鐘內就全軍覆滅，鮑爾沙克不由心如刀絞，可爲了儘快把敵人從工廠裏趕出去，他又咬着牙命令另外一個連做好了攻擊準備。不過這次沒等他下達進攻命令，副營長就一把拉住了他，大聲地提醒他：“少校同志，我們不能再這樣打了。敵人的火力很猛，還有坦克的配合，就算派再多的人上去，也是讓他們白白送死。”
鮑爾沙克衝着副營長絕望地吼道：“不行我們一定要對面的陣地拿下來你難道還不明白，一旦敵人在廠區內站穩了腳跟，他們的大部隊就會源源不斷地衝進來，到時堅守在家屬區和廠區正面的近衛師，就面臨着腹背受敵的危險。因此就算殲擊營全部犧牲，也要把這裏奪下來明白嗎”
說完這番話之後，鮑爾沙克見副營長沉默不語，又再次補充說：“傳我的命令，二連做好進攻準備，我們要在半個小時之後，再次發起進攻。若是貽誤戰機，別怪我當場執行戰場紀律。”
副營長見前後不到一個小時，殲擊營就傷亡過半，而鮑爾沙克還一意孤行，準備將全營都填進去。他覺得這仗不能這麼打，便到外面找了一部電話，給彼得打電話，向他彙報此事，希望由他出面，來制止鮑爾沙克衝動的舉動。
彼得聽到是副營長給自己打電話，以爲殲擊營已經把敵人從廠區趕了出去，不由情緒激動地問：“副營長同志，你們把敵人從工廠區趕出去了嗎”
副營長沒想到彼得一開口，居然會問這個問題，在遲疑了片刻之後，回答說：“沒有，廠長同志，我們還沒有把敵人趕出去。”