夏州，便是漢武帝驅逐河套地區的匈奴後，爲有效控制河套這塊風水寶地，置的朔方郡。
至晉末，赫連勃勃於今州理僭稱大夏，夏州的名稱大致由此而來，後多經反覆，隋大業元年改回朔方郡的名稱。隋末爲賊帥梁師都所據，貞觀二年討平之，改爲夏州，置都督府。天寶元年改爲朔方郡，乾元元年復爲夏州。
唐末藩鎮割據，夏州成了党項人的老巢，唐僖宗時，党項部首領拓跋思恭被朝廷封爲夏州節度使，因平黃巢之亂有功，一度收復長安，再次被賜姓李，封夏國公。這裏一直是他們經營的重心。
夏州是控制定難五州的支點，所以即便是党項人將都城遷到了靈州再到興慶府，對夏軍也一直沒有放鬆過控制。
龐籍帶着東路軍打下石州後，已正式對夏州合圍，幾萬大軍把東、西、北三面的城門堵得水泄不通，無定河從夏州南面流過，北面是水草肥美的草原，東路軍唯獨留下了南面城門，有圍三闕一的意思，同時南面是無定河，又不讓城中夏軍走得太容易。
三路大軍中，東路軍的後勤壓力是最小的，不但因爲他們人數最少，更因爲距離最近，定難五州都在橫山北面，當初党項人遷都興慶府，其中一個原因就是夏州離宋境太近，缺少戰略縱深。
如今在身後的石州、銀州等相繼奪下來後，東路軍還派出了那幾千騎兵保護後勤線，目前東路軍得到的糧草和軍械都是非常充足的，就是兵員也得到了很大的補充。
此刻的夏州城東門下，就架起了幾十具八牛駑，八牛駑非常巨大，一次需要上百人操作，攜帶極爲不便，但東路軍被拖在石州城下整整四天後，爲了迅速攻陷定難五州中最重要的夏州，還是讓後方把這些大傢伙送過來了。
繼月屏谷損兵兩萬多後，銀州、石州兩座城防戰中，夏軍又先後損失了近兩萬人，如今夏州城中守軍不足兩萬人，由月屏谷退下來的惟吉負責把守，宋軍三路大軍節節勝利，西夏現在是處處被動，處處捱打，一個個不利的消息傳來，連李元昊親自帶兵伏擊中路軍都敗了，甚至連樞密使成逋都折在了龍里墳，使得城中的士氣很是低落，惟吉對此是憂心忡忡，除了使用嚴峻的軍法約束外，他也想不出什麼辦法來提高士氣。
而另一方面，隨着三軍一場場大勝傳來，宋軍士氣是越打越盛，此消彼長，這是必然之勢，東路軍主帥大帳裏，龐籍與一干將領正在做着最後的戰前佈置，這樣強攻夏州，打法已經確定下來，與種世衡強攻兜嶺有些近似，但也不盡然相同。
任務佈置下去後，隨着中軍大鼓轟然擂起，六萬大軍以森嚴的陣形，踏着堅實的步伐，口中發着狼虎般的唬唬之聲，分別向東、西、北三個城門壓去，戰前那肅煞的氣氛被烘托到了極點，特別是隨着東門外那幾十架巨大的八牛駑不斷的逼近，城上的夏軍心膽更寒，兜嶺的慘景又浮上心頭。
惟吉和夏軍各級將領也開始厲喝着，督促夏軍開始緊張備戰，一具具投石車邊堆滿了石彈，各種牀駑被推到了城牆上，震天的鼓聲中，城下宋軍一推進到投石機射程之內，惟吉立即大聲下令攻擊，隨着扎扎的聲音響起，一塊塊巨石凌空飛向城下，氣勢驚人，還有那些牀駑，嗡嗡響成一片，一支支巨箭被強勁的弓弦帶出，呼嘯着射向宋軍陣中，瞬間收割去許多生命。
作爲攻城一方，總是要喫虧些，宋軍的八牛駑才推進射程之內，就迎來了夏軍一輪石彈的打擊，各具巨駑之間雖然分得很開了，但第一輪還是被石彈砸中兩具，巨石的威力，即便是鋼鐵也經不起這種猛砸，這兩具木頭製作的八牛駑被擊中那一刻，瞬間被砸成一堆爛木頭，還有幾個火蒺藜被砸中引爆，一時驚天動地，硝煙瀰漫，彈片飛濺，附近的宋軍操駑手幾乎都倒在了血泊中。
無論如何，想要攻下夏州這樣的堅城，不付出些代價是不可能的，所以即便在夏軍猛烈的打擊下，宋軍依然悍不畏死的將八牛駑推到城下，然後緊張的操作起來，一根根駑弦被士兵們合力拉開，一個個火蒺藜被裝入網兜之內。
同時負責第一輪壓制的神臂弓手更是直接衝到兩百步內，對城上的夏軍進行漫射，在這個距離，夏軍除了投石車和牀駑這些
夏軍第二輪石彈又成攻的摧毀了宋軍兩具牀駑，但這次他們高興不起來了，宋軍城下的幾十具八牛駑已全部裝彈完畢，一個個引信被點燃後，負責扳機的大漢舉起大鐵錘，狠狠地往扳機上一砸，一陣耳麻的嗡嗡聲響起，數十個火蒺藜呼嘯而去，還沒炸響就給城上的夏軍造成一片慌亂。
等到數十聲轟隆的爆炸聲響起，夏州城裏頓時硝煙瀰漫，火光衝起，雖然真正落在城頭上的火蒺只有兩三個，其它的全落到城裏，但那種威勢依然給夏軍士氣沉重的打擊，在這個冷兵器爲主的時代，火蒺藜的威力贊成的恐懼心理被放到了最大。
夏軍的投石車之類依舊在頑強的還擊着，在宋軍火蒺藜和神臂弓雙重打擊之下，比攻城的宋軍傷亡還要慘重，幾擊下來，宋軍付出了十幾具八牛駑的代價，而夏軍城頭則籠罩在一片沉沉的硝煙裏，各種防守器械幾乎損失殆盡，夏軍備在城裏的滾油被炸翻點燃，火勢逼人。
東路軍的戰鼓聲突然一變，三萬大軍分別衝向三個城門，殺聲震天，前面的士兵一手舉着盾牌，一手提着半裝泥沙，全力衝向城下的護城河，冒着夏軍的箭雨，將一袋袋泥沙投入護城河，水花四濺，一萬人來回三幾次，立即將一段護城河堆平，期間夏軍殘存的投石車和牀駑，以及弓箭一直沒停過，宋軍衝鋒的路上被鮮血滲透了。
而宋軍的弓手同樣也沒閒着，一陣陣的箭雨將整個城頭籠罩了起來，城上的夏軍同樣死傷無數，屍體鋪滿了城頭。
宋軍從三個城門同時發動強攻，這讓夏軍的兵力捉襟見肘，連城中百姓也被組織上了城頭，惟吉身中一箭，連箭頭都顧不得拔，在東門奔走呼嚎着指揮作戰，城下宋軍一將護城河填平，真正的攻城部隊時呼嘯而上。
一架架雲梯，一架架攻城車被推向夏州城，攻城車異常巨大，高度可與夏州城牆持平，甚至還要高出城牆，下面裝有大輪子，數百人在車子裏合力推動；
夏軍以火箭狂射，但車子正面包了一層鐵皮，能阻止一些火勢，最終宋軍六部攻城車有四部在推進的路上被摧毀，車下許多士卒甚至被倒塌的攻城車壓死。更多的只能放棄車子，衝出來加入雲梯攻城。
但最終還是有兩部攻城車成功的推到了城牆邊，車子一面如樓梯，推到城下後，士兵沿着樓梯衝上去，車頂的擋板後，二三十宋軍神箭手從開始就在上面，一進入弓箭射程，紛紛對城頭的夏軍進行點射
到了城邊，除了箭矢，更多的手雷紛紛往城頭上砸，一串串的爆炸將城頭的夏軍炸得無法藏身，以前只以弓箭對射的話，他們還可以躲在城碟後，現在宋軍用手雷狂砸，城頭上根本沒處藏身，他們只有等死的分；
惟吉絕望了，兵力本來就少，再被宋軍這樣壓着打，多少兵力衝上城頭都不夠手雷砸得快，宋軍用慣了之後，如今引信是越來越短，基本砸到城頭上就爆炸，殺傷力無與倫比，攻城車不能靠近城頭的話，那沒辦法，一但成功靠近，那就是敵人的惡夢，車上只需要十人不停重複着點燃投擲的動作，就能讓對方城頭變成一片空白。
一等城頭附近的夏軍被炸死殆盡，攻城車上的士兵將寬大的木板架到城頭上，如同天橋，無數的宋軍沿着樓梯，衝過天橋，迅速佔據附近的城頭，後續軍隊如長龍般接踵而上，甚至很多士兵放棄了攀爬喫力的雲梯，改走攻城車。
夏軍士氣本就不高，在惟吉的組織下，對衝上城頭的宋軍發起了三次拼死的爭奪無果後，立即變成了大潰敗。
一個個夏軍臉無人色的往南門逃去，宋軍需要沒有困住南門，但外圍五千騎兵早以等待多時，夏軍潰兵剛衝出，就迎來他們毫不留情的屠殺，許多夏軍逃無可逃，被逼跳入不遠處的無定河，河上浮屍漂紅。
鑑於石州攻城戰沒有攻城車和八牛駑，被擋了四天，到夏州一戰，宋軍做足了準備，是以迅猛無比，只用了半天時間，就攻下了西夏這個老巢，殺敵萬餘，盡奪城中糧草器械，夏州一下，定難五州可以說已經守無可守，在士氣低迷的情形下，宥州那樣的城池再難成爲東路軍的阻礙。