其後曹操向東北攻費、華、即墨、開陽，陶謙於郯城一面遣別將救援被曹軍圍攻諸縣，援軍卻被曹仁騎兵擊破，開陽賴有藏霸等守城，得以倖免。但曹操大軍兵鋒直至郯城。所幸城池堅固，曹操攻之不下。陶謙帥其衆軍郯城西南武原縣，曹操不得進，轉而引軍渡過泗水，南破取慮、雎陵、夏丘三縣，皆屠之，雞犬亦盡，墟邑無復行人。
陶謙立即修書給天下諸侯希望救援自己，一時幽州牧劉虞，二是遼州牧李林，三是北海相孔融，四是後將軍袁術，但是劉虞還有李林的書信，盡然都被袁紹劫了下來，僅有袁術和孔融的書信送到了地方。
自大劉備在青州被袁紹打敗了以後，就逃往孔融處，聽說陶謙被曹操攻擊，曹操血洗徐州，立即向孔融借兵，去救陶謙，但是孔融兵少，又怕曹操來一個摟草打兔子，被自己也順帶着滅了，不敢借給劉備兵將，劉備最後只好帶着自己從青州帶來的幾千舊部，加上在青州發展的一些士兵加到一起不足五千軍馬，奔向了下邳。
時，正值下邳被圍，曹操大軍大舉攻城，陶謙乞和不得，只好硬着頭皮與曹操硬碰硬了，只見亂軍之中忽然殺出一股人馬，爲首一人赤面長鬚，鳳陽小嘴，手持一把青龍偃月刀，衝入曹操大陣，如入無人之境，後面緊跟一人，滿臉絡腮鬍子，大嘴一張，喊殺之聲震天，手拿丈八蛇矛槍，左挑右刺，一般人不敢近身。
曹操一見大驚，大吼道“快去看看來的是哪路人馬”
“稟告主公，大旗上寫的是劉字”士兵道。
“劉哪個姓劉的，劉虞劉虞遠在幽州到了這裏來我怎麼可能不知道敵軍有多少”曹操疑惑道。
“不足五千”
“這麼一點兵，莫非是劉備”曹操恍然大悟。“劉備好大的膽子，竟然敢阻擋我報父仇給我拿下他”曹操怒吼道。
“諾”衆將士立即調兵阻擋劉備，奈何劉備所帶的士兵都是跟他南征北戰多年的老卒，再加上是突然襲擊，曹操的士兵根本但不住，陶謙一見援軍到了，立即打開城門，率軍迎接劉備進城，劉備直接穿過曹操的大營，進了下邳城。
曹操觀之大怒，大罵劉備全家興平元年二月，曹操亦因兵糧告盡，終得退兵。陶謙表劉備爲豫州刺史，屯小沛。
經此大難，陶謙兵敗，死者萬數，泗水爲之不流。自是五縣彭城、傅陽、取慮、雎陵、夏丘城保，無復行夡。徐州五郡，琅琊、東海、下邳、彭城盡爲曹軍光顧，惟有南之廣陵未遭兵災，那知禍不單行，陶謙同鄉下邳相笮融因懼曹操，帶領男女萬人，馬三千匹，南走廣陵，廣陵太守趙昱待以賓禮。怎料笮融垂涎廣陵資貨，酒酣耳熱之際，一刀殺了趙昱，放兵大掠，廣陵爲之一空。數月之間，五郡崩壞，陶謙數載辛勞，盡爲丘墟，徐州頓由樂土翻做修羅場。
而此時，在樂陽城中，李林笑着看着新建好的一座房屋發笑，身邊站着管寧，只見建築之上掛着一個牌匾，上寫大學二字。
李林笑着對管寧道“老師，你覺得怎麼樣”
管寧點點頭道“嗯不錯，很有書香之氣就是名字”
李林道“呵呵，這洛陽之中不是又一個太學嗎，弟子不敢比洛陽，所以覺得怎麼的學堂就要比洛陽的太學小一點，所以就太字去了一點，名叫大學，以後這遼州每個郡都會建設一所這樣的大學，都由老師管理，專注於培養人才，爲政府選拔官員，不論出身，部分貴賤，只要通過了考覈就可以進入休學，而且弟子正在收集天下的書籍，收於大學之中，來提供學生閱讀，在此處老師也可以爲人師，教人禮法，與圓老師之願啊”
管寧笑笑道“呵呵，你啊總有不少令人費解的點子，不過你說的不錯，做得也不錯啊”
剛走了幾步，一名李林府邸的家丁慌張的跑了進來，到了李林近前，李林真跟管寧看着教室，李林一擡手製止了家丁，然後跟管寧告罪道“老師，你看”
管寧道“嗯你去吧”說完點點頭，不再理會李林，繼續參觀着校舍。
李林走到家丁面前小聲道“何事”
家丁道“老爺，夫人要你速回家中”
李林眉毛一挑“哦可是家中出事了”
家丁搖搖頭道“這個小人這不知，只是儘早從河內送來一封信，說是給老爺和夫人的，夫人看了以後，十分的悲傷，叫老爺趕緊回去。”
李林疑惑，這河內來了信，劉穎看了悲傷什麼，回頭一看，自己老師早已經沒了蹤影，誰知道他有去哪裏亂逛去了，李林趕緊跟着家丁回了府上。
李林回到了府上，徑直來到了後院，一見劉穎正在悲傷的哭訴着，一邊蹋蹋煥兒和玉兒都挺着肚子安慰着劉穎，李林現今二人都已經有了李林的骨肉，一邊小李平不知道是怎麼回事，眼睛眨巴眨巴的看着哭泣的劉穎，也不會安慰什麼。
李林快步走過去，一下把李平抱了起來，到了劉穎身邊疑惑道“好老婆你怎麼了什麼會惹你哭了”
劉穎哭着對李林嚶嚶說道“夫君夫君，外祖父死了”
李林皺着眉頭問道“外祖父”劉穎點點頭，李林反應了半天，自言自語道“外祖父，就是我姥爺唄我姥爺死了”
劉穎點點頭，道“儘早河內那邊給捎過來的消息，希望咱們能夠前去拜祭”劉穎說完苦的更甚了。
李林趕緊拍拍劉穎的肩膀安慰道“好老婆，別哭了，那個老頭歲數也不小了吧，個該死了，來別哭了”
劉穎推了李林一把，沒好氣道“那可是你母親的父親，你怎麼一點也不悲傷啊你若是讓外人知道，還不小話死咱家”
李林一聳肩，立即擺出一副悲傷的表情，哭喪着道“我怎麼能夠不悲傷啊我的姥爺啊你怎麼就死了呢，我還沒見過你啊你倒是讓我見你一面你再死啊姥爺你說昨天還好好的，今天咋就沒嘍”
李林一身鬼哭神嚎，就是乾打雷不下雨，把李平都給嚇哭了，劉穎趕緊將李平搶了過來，沒好氣道“你看你那樣子，都把兒子給嚇壞了你就不能有一點當父親的樣子。”
李林趕緊摸了摸兒子的腦袋，道“呵呵，不是你讓我悲傷一點嘛，你看都怪你，來兒子，咱們不怕啊你看，老爹頭疼你啊”小孩子就是好哄，李林哄哄李平，把李平逗得咯咯直樂。
劉穎沒好氣道“你丫你以前還跟我說過你小的時候外祖父是多疼你，現在竟然就給忘了”
李林心裏鬱悶，我親爹長啥樣我都不知道，更別說這個哪家的便宜姥爺了，李林笑道“好老婆，你忘了，我不是”
劉穎反應過來，點點頭，道“哦對了，你有病”
李林心裏反駁這你纔有病老子那是穿越但是嘴上哪敢說啊，笑道“對啊，你看那個時候我連自己的父親都往了是誰了，更別說現在又冒出來個外祖父了”
劉穎點點頭，道“但是現在家中傳來消息，希望我們過去祭拜，下人說外祖父在臨死之前還在念叨父親和你，外祖父就只有一個女兒，便在父親在河內做官的時候嫁給了父親，所以外祖父十分的喜歡父親，咱麼家來到遼東的時候，臨走前還去拜訪過外祖父呢，沒想到這麼幾年不見了，外祖父竟然就走了”說着劉穎眼睛一紅，又嚶嚶的哭了起來。
李林沒有辦法，有趕緊安慰，“來老婆不哭，好兒子，趕緊勸勸你母親”
李平哪知道劉穎爲啥哭，忽然蹦出了一句，“母親，外祖父是啥啊”
李林無語，劉穎無語，一邊的蹋蹋煥兒和玉兒同時無語，李林也是明白，自己剛聽到這個什麼外祖父都沒反應過來，更別說自己剛剛幾歲的兒子了。
劉穎笑着給李平解釋了半天，李平才明白，李林沒好氣道“你個小子問的還挺多，在大一點給你送到你管寧爺爺那裏去，好好受受教育”