比如正在益陽打的熱火朝天的雙方戰場上，可是把湖廣僅有的還剩下的三個美械師，投入了兩個在益陽駐守長沙北門。
另外一個美械師就在長沙城內，準備作爲長沙城的中堅力量，也是長沙城的警衛師。
在益陽前前後後投入了十幾萬的兵力，獨近衛軍，帶着第三十軍，和新編第三軍，一路上猛攻之下。
益陽的陣地處處失守，近衛軍從常德出發，當天攻打下來資水北岸的駐軍陣地，隨後兩天攻破資水防線。
突然的猛攻讓益陽方向措不及防，緊急到處的調動兵力，近衛軍的進攻力度太快了，快的讓人眼花繚亂，隨後安化，桃江，資陽，全面失守，近衛軍開始只是第一師帶着第三十軍猛攻資陽，資陽作爲益陽西北方向重要的陣地，必須死守。
雙方在資陽展開了爲期兩天的大戰，第三十軍這個高麗軍，前仆後繼之下，終於攻破了資陽城。
隨後大軍一路上攻打益陽城外圍陣地，依然還是第三十軍猛攻先頭部隊，林大勇曾經做過指示，高麗軍分批的給各個軍都作爲附屬部隊，那就是爲了讓他們作爲先頭部隊進攻，消耗的精銳的。
爲了避免主力部隊的損失，高麗軍在攻打益陽外圍陣地的時候，損失很大，把益陽外圍陣地給攻破之後，第一師纔開始攻打益陽城，益陽城內，有美械師一個，以及陸續趕來的中央師一個。
雙方在益陽城內巷戰的異常慘烈，不過近衛軍的進攻太過於兇猛了，不管是火力上面，還是精銳部隊士氣上面，這個精銳的美械師根本都不是對手，被一路的碾壓。
轉眼纔算是剛攻打下來益陽城半個城池，雙方每天都是在益陽城內打的熱火朝天，幾乎街道和房屋塌陷的厲害。
每天損失一片，只屍體和傷兵擡出去的都不計其數，長沙方向異常的重視益陽，所以緊急的調動一個美械師，另外還有兩個中央師，再從婁底方向調動一個雜牌軍緊急支援益陽方向。
源源不斷趕來的，拼着消耗，兩個美械師，在加上兩個中央師，拼死的抵抗，硬生生的攔住了近衛軍第一師的進攻。
師長惱火死了，不過他也知道他這裏靠着一個師硬在巷戰中幹掉的四個精銳師，沒那麼的容易，更是後面還源源不斷的抵達戰場。
近衛軍軍長祝常山，爲了儘快的攻打下來益陽，幾乎把益陽外圍的陣地都給控制了下來，但是通往長沙方向的益陽南部，是現在沒辦法爭奪下來，他們一個軍的兵力，在精銳也不是源源不斷趕來的的死拼的對手。
但是益陽城必須打下來，隨後桃江方向的第二師開始快速來支援，另外新編第三軍也被調動到了前線。
第一師打到了現在疲憊不堪，每天在城內和一個街道一個街道，一個衚衕一個衚衕的爭奪，誰都受不了。
獨一換上來部隊，馬上扛不住了，不斷的後撤，硬生生的壓制着的部隊擡不起頭。
隨後第四旅也是加入了城內的戰鬥，雙方都是投入了精銳，甚至還把三個重炮團加入了進來。
開始第一師最爲喫虧的就是他們師的直屬重炮團實在是壓制不住，現在好了，重炮旅來了，幾十門的重炮在加上第二師的重炮團。
鋪天蓋地的砸向的陣地中，連城外的炮兵陣地都被轟炸的損失厲害，益陽可以說這次大戰是整個獨進攻大戰中，最爲顯眼的地方。
雙方的精銳較量吸引了很多人的眼光，不但是投入了大量的火炮，甚至雙方投入了大量的飛機。
的轟炸機才轟炸一天，第二天就遭受了獨的戰鬥機瘋狂的追捕絞殺，南昌臨時機場，以及荊州臨時機場，兩百多架戰鬥機全部投入戰鬥之中。
獨軍長祝常山親自到了前線，同時還帶來了兩個裝甲營，以及他的兩個高防團。
益陽上空每天飛機不斷，下面火炮轟炸不斷，簡直成了絞肉機，益陽外圍，特別是益陽的西南部，桃花江這裏，數座山峯的大軍猛攻之下，和獨展開了血戰。
他們爲了支援益陽，在益陽的側翼打開陣地，死守益陽的話，必須把益陽西部方向給打下來。
不然的話，西部方向的支援不到，第五旅，帶着新編第三軍，在這裏死守和輪番上來的幾萬大軍打的你死我活。
幾乎整個益陽戰場，波及了幾百裏，近衛軍帶着兩個小弟，硬生生壓制着十幾萬的大軍，其中一多半都是中央軍精銳，把打的損失慘重，長沙方向的援軍數次的去替換進攻和防守的部隊。
益陽太過於重要，不然益陽的丟失，獨能攻打進長沙城，只是第十六軍駐守的張家界，突然出兵，一路上橫掃阻擋的陣地，一路上幾天的工夫，過了資水，第七天就到達了梅山，目標直指婁底，這可是把進攻桃花江的給嚇壞了。
婁底如果被打下來，那可是長沙的西邊就徹底的暴露出來了，不能丟失婁底，最後還是決定抽調出來梅花江的精銳回婁底駐守。
這才導致了益陽方向失去了最後的爭奪機會，另外岳陽方向的第十二軍，已經攻打下來了汨羅，一路高歌猛進的打到湘陰，湘陰這裏的一個軍被抽調的只剩下了一個師，只駐守了一天時間就後撤了。
湘陰一天失守，隨後第十二軍一路南下，竟然要攻打益陽東面高家坊一帶的防線。
第十二軍的到來，讓長沙方向壓力巨大，主力大部分調動到了益陽，這個時候如果在抽調兵力去阻擊第十二軍，那長沙真的是空虛了。