赤壁大戰之後，劉備的勢力日趨強大。多次想討伐劉備。而曹操也有心腹大患。
那就是曹操集中兵力攻打劉備的時候。怕西涼的馬騰趁機進攻許都
馬騰是什麼人呢？馬騰是東漢末年割據涼州一帶的軍閥。涼州就是現在的西北地區。
馬騰長得人高馬大，是典型的西北人。他的孩子有後來的蜀漢五虎上將之一的馬超。還有馬休，馬鐵，馬雲祿（女英雄）等。這些人成爲了馬騰的得力助手。並幫助父親完成割據一方的勢力。
馬騰與邊章，韓遂等人關係很好。並一起共事。
馬騰早年因討伐羌人作亂有功，以前被漢靈帝時封爲徵西將軍。他與鎮西將軍韓遂是結拜兄弟，並曾參與董承的衣袋詔之盟，是曹操的心腹大患之一。
早在曹操發動赤壁大戰前。就有馬騰與韓遂的後顧之憂。
後來，只是曹操部署有當。馬騰和韓遂沒有乘機夾攻曹操。
等到曹操赤壁大戰，大敗而歸。回到北方的時候。曹操才認識到馬騰，韓遂的威脅。
所以曹操現在所作得第一個任務就是蕩平馬，韓。
《演義》上講，曹操採用了謀士荀攸的計謀。詔令馬騰進許都。並準備暗中除掉他。馬騰接到詔書以後。讓長子馬超統領羌兵留守西涼。自己帶着次子馬休。三子馬鐵和侄兒馬岱引軍五千來許都城外二十里駐紮。
曹操派黃奎騙馬騰入許都見皇帝，以便下手。可是這黃奎是個忠義之人，並對曹操恨之入骨，於是便將曹操的陰謀告訴了馬騰，還讓他先下手爲強，在曹操出城點軍時將其殺掉。兩人商議好後，黃奎便告辭回家去了。
可是這個計劃，胎死腹中。被人告了密。所以流產了。
事情就是這樣的。黃奎回到家後一時大意。便將這事告訴了小妾春香，春香又告訴了黃奎的妻弟苗澤。因爲苗澤與春香有私情。一直想找機會除掉黃奎，好與春香苟合。遇到如此好機會，豈能放過，於是苗澤連夜向曹操告了密。
第二天，曹操假裝點軍，暗伏兵馬，將馬騰和他的兒子抓住斬首，隨後又將黃奎一家老小殺害。苗澤上前請功，曹操卻說道；“爲了女人，你害了姐夫一家，留你這個不忠不義之人有何用！”說罷，把苗澤也殺了。
然後，馬騰的侄子馬岱帶領一千騎兵在後，聽從許都逃回的軍士說了馬騰父子被害之事，又聽說曹操派人把守各處關隘。於是，馬岱只得棄了士兵，化妝成商人，連夜逃遁，奔西涼去了。
曹操殺了馬騰後，剛了結了一樁心事，忽然聽探子來報，劉備要取西川。曹操喫驚道：“若劉備真取了西川，那他的羽翼就長成了，以後更難對付了！”爲了牽制劉備，曹操採納了陳羣的建議，起兵三十萬，南征孫權。
孫權得知了曹操大軍直逼江南，急忙叫魯肅寫信請劉備相助。諸葛亮回信給魯肅說，劉皇叔自有退兵之策。然後，諸葛亮讓劉備寫信給馬騰兒子馬超，讓他起兵爲父親報仇。
卻說馬超做了個噩夢剛被驚醒，忽然一個人踉蹌而入，哭着跪在了地上說：“叔父被曹操殺了！”馬超一看，此人正是馬岱。馬超聞訊後，哭倒在地，被衆將扶起，他恨恨地說：“不殺曹操，誓不爲人！”
這是《演義》上記載的，馬超，韓遂起兵功曹。
正史上對馬超，韓遂起兵功曹。還有另一種說法。
211年，曹操派鍾繇，夏侯淵去討伐張魯。那曹操爲什麼要討伐張魯呢？
這是因爲張魯所在的地理位置。張魯所在的地理位置位於漢中。漢中是直通西川的一個重要門戶。假如劉備他們奪取了西川。那劉備下一個目標就是北上的漢中。一旦漢中被劉備所得。那麼曹操的北方腹地就不保了。
所以曹操就要先下手爲強。討伐漢中的張魯。但是在討伐張魯的路上。曹操必要經過馬超和韓遂的屬地了。再加上馬超和韓遂的叛亂。那麼曹操的首要目標就是拿下馬超和韓遂的叛亂。那麼曹操的首要目標就是拿下馬超和韓遂的西涼軍。
那麼言歸正傳。曹操派大軍去討伐張魯的時候。涼州的韓遂，馬超也對曹操起了疑心，於是和候選，程銀，楊秋，李堪，張衡，梁興，成宜，馬玩等人一起舉兵，駐兵潼關，與曹操開戰。
對於馬超，韓遂起兵攻曹。還有一種說法。在建安十六年（公元211年）春。曹操爲了逼反馬超和韓遂在關中攻擊張魯，必經馬超和韓遂的防地。這就逼得兩人揭竿而起公開反曹。
這是作者猜測另一個曹操想討伐張魯的原因。
所以作者簡單歸納了兩點曹操出兵討伐張魯的原因。
第一點，因爲劉備若取西川。漢中必亡。所以曹操先下手爲強。
第二點，假以討伐張魯爲由。滅掉西涼，韓遂，馬超勢力。
不管是曹操是什麼原因討伐張魯。反正也要和西涼的馬超和韓遂幹一仗。
馬超和韓遂的西涼軍，大多數都是些殘兵敗將，抵不過曹操的鐵騎。
所以，馬超和韓遂在軍隊上先輸給了曹操。
還有就是在計謀上，曹操的謀士賈詡給曹操上了一計。曹操聽從了賈詡的計謀。並付之實施。
這個計謀就是離間計。離間韓遂和馬超的關係。
這個計謀是後來的事了，以後會用上。
先說說，馬超和韓遂是怎樣駐兵潼關的。
《演義》上說，馬超和韓遂的西涼軍勢如破竹一舉拿下了長安。向潼關進發。之前，長安郡守鍾繇退守潼關。曹操在得知長安失餡後，不得不暫停南征，命曹洪，徐晃帶兵接替鍾繇鎮守潼關，並說若在十天內失了關隘，皆要斬首。
後來，曹洪和徐晃到了潼關。堅守不出。馬超則是用“激將法”辱罵對手。
於是，後來曹洪想出戰。幾次都被徐晃攔住了。到了，後來到了第九天，曹洪再也憋不住氣了。便引兵衝出了關內。
西涼兵則是引誘曹洪上鉤。曹洪果然中計。便帶兵一路追趕西涼兵。
這時，徐晃正在關上查點糧車，望見曹洪下關廝殺，急忙地引兵追上，大叫曹洪回馬。
這時，忽然喊聲大起，西涼伏兵從四面殺來，曹洪和徐晃大敗而逃，潼關就這樣被馬超軍佔領。