王世充有洛陽地宮作爲掩護，即便突圍是不太可能，但傳遞消息不是什麼難事。
竇建德感到，王世充氣數將盡了。之前，謀士劉斌曾經建議，要鶴蚌相爭漁翁得利。
只是這個利到底有多大，所有人都無從知曉。竇建德希望，打敗唐軍以後，入主洛陽，與大唐分庭抗禮。屆時天下鹿死誰手，尚未可知。因此他極力贊成劉斌直驅洛陽的建議，並準備嚴格照此執行。
此刻，唐強鄭弱已成爲大勢所趨。竇建德知道，自己出兵的時機到了！如果再不發兵，等到洛陽城陷落，就來不及了。
爲了遲滯竇建德發兵，李淵特命據守幽州城的燕郡王李藝向南攻打竇建德的地盤。
竇建德也明白後方不穩固，南下用兵，將會後患無窮。於是他親領二十萬大軍，攻打幽州。
竇建德志在必得，想要一舉拿下幽州。眼看夏軍的士兵已經爬上了幽州的城牆，竇建德的仇人薛萬均、薛萬徹弟兄二人率領敢死隊從地道出來突入竇建德的後方大殺一氣，夏軍紛紛敗退。
李藝趁勝出兵攻入竇建德營地，反被竇建德擊敗，只得退回城中死守。
竇建德攻城不下，於是率兵回返。但此役令李藝損兵過半、元氣大傷，基本達到了平定後方的目的。
從幽州歸來，整個北方已經下起了鵝毛大雪。竇建德趕回洺州，預備只留五萬人馬據守河北，其餘十五萬人馬悉數南下！
就在大軍準備南下之際，黃門侍郎張玄素前來拜見竇建德，稱有要事相商。
張玄素本爲風塵末吏，得到竇建德的賞識，爲他制定河北政令。
這些年來，河北地區海晏河清，民心安定，與張玄素的悉心輔佐有很大關係。
竇建德於是對他尊敬有加，一再加恩。而張玄素對他也是知恩圖報，嘔心瀝血。
此際，大軍就要南下，張玄素突然謁見，定是有非常重要的事情奏報。竇建德於是專門在偏殿等他。
張玄素趕到時，示意竇建德屏退左右，所說之事甚爲機密。
“夏王，微臣近來夜不能寐，甚是憂慮。想勸阻夏王，不要去救洛陽，當從竇融歸漢故事，歸附於唐。可依夏王個性，恐怕不會聽從。微臣即爲臣子，理應爲夏王計，爲河北黎民計。今日冒死進諫，望夏王三思而行！”張玄素真誠地說道。
“竇融歸漢，傳爲美談！可李淵是光武帝嗎？況且竇融也沒有今日河北的實力吧？”竇建德頓了頓，自信滿滿地說道。
“唉！天下思定，百姓思安！就這點來說，天下民心已經大部分歸唐。這總是天下大勢吧？”
“先生何以長他人志氣，滅自己威風？好了，不說了，你也是盡臣子的本分。本王不怪罪於你，你回去吧！”竇建德壓了壓將要上升的怒火。
張玄素無奈的搖了搖頭，拜了三拜，說：“望夏王，爲天下蒼生計。天下渴望太平，戰爭不得人心啊！”
竇建德頭也不回地走了，只是敷衍地說：“好了，本王知道了！”
……
張玄素離開後，探馬來報，黃河渡口的渡船已被唐軍大將程名振悉數擄走。大軍過河，已然是無法乘船了。
竇建德於是下令，待深冬時節，黃河的冰層結厚之時，大軍踩着堅冰南渡。
就在洺州短暫停留的間歇，國子祭酒凌敬又進言：“夏王，大軍不必南渡黃河，可向西入太行，過井陘口，佔據河東，既而逼近長安。此乃圍魏救趙之策！”
竇建德妻曹氏也極力贊成此策，勸說竇建德依此行事。
正在猶豫間，兗州徐圓朗和曹州孟海公遣使歸附了竇建德。
恰逢寒風自北而來，黃河已經完全封凍，竇建德於是率領大軍浩浩蕩蕩向南進發。
他聯合了三方人馬，號稱三十萬之衆，向洛陽方向挺進。
當大軍抵達滑州境內時，原本已經降唐的鄭國大將韓洪見風使舵，投降了夏軍。
此時，整個大軍已經遠離夏境數百里之遠，隨軍糧草已經消耗殆盡。
竇建德於是決定，大軍在滑州築營休整。另派催糧官前往洺州敦促糧草。